中航成飛（302132）（302132.SZ，股價82.94元，市值2216億元）9月12日晚間發(fā)布2025年第三次臨時股東大會決議公告，在當日下午舉行的臨時股東大會上，公司股東審議了包括修訂《募集資金管理制度》等共計10項議案，其中關(guān)于修訂《投資管理制度》的議案因部分參會股東棄權(quán)未審議通過。

《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)具體的股份數(shù)量推算，該項議案投票過程中棄權(quán)的約21.02億股即為中航成飛第一大股東中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱中航工業(yè)集團）的持股數(shù)。此外，記者通過對比中航成飛最新的《投資管理制度》和2022年6月的版本（當時上市公司主體為中航電測）發(fā)現(xiàn)，新的制度從此前的“對人授權(quán)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩κ聦徟保瑢ν馔顿Y權(quán)利分級下放給董事會、股東會和總經(jīng)理辦公會。

【資料圖】

“議案10”未通過，棄權(quán)票或來自大股東

公告顯示，上述未審議通過的議案以普通決議進行，同意約2.97億股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的12.3581%；反對94.84萬股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0395%；棄權(quán)約21.02億股（具體持股數(shù)量為2101837112股，其中因未投票默認棄權(quán)0股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)比例87.6024%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在這項議案上，中航成飛中小股東的投票傾向與整體的投票結(jié)果截然不同——中小股東表決結(jié)果中，同意票占比58.341%、反對票占比37.7393%、棄權(quán)票占比3.9196%。

圖片來源：中航成飛2025年半年報

據(jù)中航成飛2025年半年報，截至2025年二季度末，中航工業(yè)持有中航成飛約21.02億股（具體持股數(shù)量為2101738612股），將該持股數(shù)據(jù)加上中小投資者棄權(quán)的9.85萬股，即為該議案“因未投票而默認棄權(quán)”的票數(shù)。

北京市金開（成都）律師事務(wù)所律師鄧瑜對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，中航成飛修訂《投資管理制度》的議案因棄權(quán)未獲通過可能有股東自己的考慮，這并不好猜測，“但這確實很奇怪，因為按理來說，公司之前應(yīng)該和股東進行過溝通”。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌則表示，股東投下棄權(quán)票通常意味著股東對議案的具體內(nèi)容并沒有明確的支持或反對意見，可能是因為他們對議案的細節(jié)不夠了解，或者覺得議案的影響無法預(yù)見，進而選擇保持中立。

“大股東的棄權(quán)票往往反映出其對管理層提案的信任不足。如果大股東與管理層之間長期‘脫節(jié)’，這不僅會影響具體決策的通過，也可能揭示出公司治理結(jié)構(gòu)中的潛在問題。這種情況可能導致外界對公司未來戰(zhàn)略方向的擔憂，投資者也可能因此對公司的發(fā)展前景產(chǎn)生不確定性。”王智斌對記者補充稱。

新《投資管理制度》重視“集體決策”

那么，這份因部分參會股東投票棄權(quán)未審議通過的《投資管理制度》究竟有什么內(nèi)容？

記者查詢發(fā)現(xiàn)，中航成飛的上一份《投資管理制度》發(fā)布于2022年6月（當時的主體為中航電測）。對比這兩份文件，最核心、顯著的區(qū)別在于決策權(quán)限的設(shè)置——中航電測的制度給予了董事長明確的授權(quán)額度，而中航成飛的方案將董事會標準之外的權(quán)限都歸于總經(jīng)理辦公會集體決策，并且對需要上報給董事會和股東大會的“紅線”規(guī)定得極為清晰。

例如，中航電測發(fā)布的《投資管理制度（2022年6月）》更偏向于“對人授權(quán)”——董事會授權(quán)董事長決策占公司相關(guān)指標10%以下，且有具體金額上限（如交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對金額不超過1億元）的對外投資事項。

而中航成飛的制度，則完全轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩κ聦徟薄轮贫热∠藢Χ麻L個人的授權(quán)條款 ，而是設(shè)立了非常清晰的、基于交易規(guī)模和影響力的分級審批“紅線” 。

例如，新的制度提及，“公司投資活動實行分級審批，公司股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會為公司投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)作出決策”。

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