據同花順（300033）數據顯示，截至3月8日，滬深兩市671家上市公司的重要股東出現減持行為。其中，21家公司有超過5名以上的重要股東在年內減持。

《》記者發現，至少有15家上市公司在公告中坦言，公司股東有違規變動股份的行為。此外，還有一些公司的股東違規變動股份行為盡管比較“隱蔽”，還是未能逃脫監管部門的監管。

北京海潤天睿律師事務所高級合伙人鄭建鷗律師接受《》記者采訪時表示，“違規減持的股東在事發之后往往以誤操作或不懂規則為由避重就輕，試圖逃避責任，恰恰反映其心存僥幸。資本市場的各類主體應當充分了解違法后果，自覺守法合規。”

“誤操作”

成為違規主要原因

查閱兩市上市公司公告可知，對于股東違規變動股票的行為，大多數公告的解釋都將原因歸結于“誤操作”：當事人操作失誤，并非主觀故意，深刻認識到了違規事項的嚴重性，主動向公司董事會進行檢討，就違規減持股票行為向廣大投資者表示歉意。

還有公司將違規的原因歸結為操作人員業務不熟練所致。3月2日，ST維維（600300）在公告中稱，“此次減持行為并非主觀故意，主要系新聘工作人員對減持規定不熟悉，導致其在上述期間違規減持了部分本公司股票。”

2月28日，股東維維集團通過集中競價交易減持了占公司總股本0.1289%的股份。本次股份減持后，維維集團持有公司股份占公司總股本的2.88%。根據上交所相關規定，大股東減持采取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，其在6個月內通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向上海證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告。經公司核查，維維集團自持有公司股份比例低于5%之日起6個月內存在減持公司股票行為，構成了違規減持。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《》記者采訪時表示，如果按照相關規則，股東應提前披露減持計劃或者在股份變動達到5%時需履行公告義務而未履行的，則涉嫌構成虛假陳述。“通常而言，公司重要股東掌握信息優勢，相關法律規則之所以要求重要股東在特定條件下對增減持履行公告義務，其目的在于保護中小投資者公平交易的權利。如果減持股東未妥善履行其信息披露義務，并且同期股價出現異動，受損投資者有權要求該減持股東承擔賠償責任。”

鄭建鷗律師表示，未提前公告減持計劃就直接賣出股票，屬于證券法第85條規定的“未按照規定披露信息”的行為。“此類行為既有可能構成虛假陳述，也有可能構成內幕交易，要看具體事實。如果不構成內幕交易，則可以按虛假陳述處理，畢竟這種故意不披露的行為與披露的信息中存在重大遺漏的行為之間沒有本質區別。”

財報窗口期

股東變動股份需謹慎

除了上述股份減持行為之外，還有一些上市公司的股東減持股份是“暗中進行”。

3月4日，ST遠程（002692）稱收到監管函，原因在于有持股5%以上股東，自2019年11月15日至2021年2月10日，累計減持ST遠程4036萬股，占ST遠程股份總數的5.62%，在持有ST遠程股份比例累計減少達5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定及時履行報告義務，且至今仍未出具相關權益變動報告書。

針對上述減持現象，鄭建鷗律師表示，2019年修訂的《證券法》提高了投資者保護等級，主要體現在行政處罰的力度大幅提高，對一些嚴重違法行為，證監會有權開出千萬元級罰單。前述最高法院司法解釋則進一步明確了虛假陳述民事賠償案件的具體受理和審理規則。

目前，正處在上市公司財報披露期，重要股東的股份變化稍有不慎即會出現“踩雷”的現象。對此，鄭建鷗律師提醒，控股股東、實控人、董監高在財報披露窗口期不得買賣股票，這一規定旨在防范內部人利用重要信息進行內幕交易、操縱市場。

“對于前述人員以外的股東在窗口期減持，雖然可能不涉及內幕交易，如果違規減持，確實引起了交易價格或交易量較大變化，這種行為符合今年1月22日施行的最高法院《關于審理證券市場虛假陳述民事賠償案件的若干規定》所規定的‘重大性’條件，遭受損失的中小投資者有權向違規減持的股東索賠。”鄭建鷗表示。

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