近年來(lái)，GDR受到上市公司追捧。5月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡(jiǎn)稱《GDR指引》），加強(qiáng)對(duì)GDR發(fā)行監(jiān)管。

瑞銀全球投資銀行部中國(guó)區(qū)主管朱正芹對(duì)記者表示，指引增加交易所審核流程，從發(fā)行人質(zhì)量、融資規(guī)模與目的、認(rèn)購(gòu)對(duì)象的披露等全方位進(jìn)行指導(dǎo)與監(jiān)管，使得監(jiān)管審核流程及信息更透明化。

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規(guī)范申請(qǐng)程序 提高信披透明度

《GDR指引》是對(duì)此前境外上市備案管理制度規(guī)則的進(jìn)一步完善。2月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項(xiàng)配套指引，自3月31日起施行。《GDR指引》則是第6項(xiàng)配套指引，進(jìn)一步細(xì)化GDR發(fā)行要求，也是以3月31日進(jìn)行新老劃斷。自4月份以來(lái)，證監(jiān)會(huì)就沒(méi)有核發(fā)GDR批文。

自2022年2月份互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實(shí)施以來(lái)，截至今年3月底，證監(jiān)會(huì)累計(jì)核準(zhǔn)21家上市公司發(fā)行GDR。據(jù)上市公司公告梳理，其中14家已經(jīng)發(fā)行上市，合計(jì)募資50.36億美元。若加上互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實(shí)施之前4家發(fā)行GDR的公司（合計(jì)募資58.4億美元），境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR募資合計(jì)已超百億美元。

另外，還有多家A股公司正在計(jì)劃或啟動(dòng)GDR發(fā)行。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，31家A股公司發(fā)布GDR發(fā)行計(jì)劃或進(jìn)展，從進(jìn)度來(lái)看，提交證監(jiān)會(huì)審批或證監(jiān)會(huì)已經(jīng)反饋意見(jiàn)的有19家，通過(guò)股東大會(huì)10家，通過(guò)董事會(huì)1家，發(fā)布預(yù)案的1家。

從《GDR指引》規(guī)定的申請(qǐng)程序來(lái)看，上市公司境外發(fā)行GDR由此前證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)改為注冊(cè)，增加了交易所審核流程。

星石投資聯(lián)合創(chuàng)始人楊玲對(duì)記者表示，一方面，在全面注冊(cè)制下，交易所全面負(fù)責(zé)發(fā)行上市和信息披露要求的審核，證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對(duì)審核注冊(cè)工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)督管理，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職能轉(zhuǎn)換也應(yīng)該延伸至GDR發(fā)行；另一方面，全面實(shí)施注冊(cè)制后，各板塊之間的定位差異更加明顯，各板塊上市公司的差異性也要求交易所介入GDR發(fā)行審核中，有助于提升GDR發(fā)行效率。

此外，《GDR指引》加強(qiáng)信披，對(duì)基礎(chǔ)股份注冊(cè)申請(qǐng)材料、發(fā)行情況報(bào)告提出明確要求，楊玲認(rèn)為，這有助于提高上市公司發(fā)行GDR的透明度，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

發(fā)行定位更清晰 利于企業(yè)用好“兩個(gè)市場(chǎng)”

《GDR指引》明確GDR發(fā)行的定位，提出了市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平以及募投方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域的要求。同時(shí)要求企業(yè)在“發(fā)行方案論證分析報(bào)告中充分說(shuō)明公司本次發(fā)行是否符合全球存托憑證品種定位”。

華商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人齊夢(mèng)林對(duì)記者表示，《GDR指引》的出臺(tái)有利于上市公司境外發(fā)行GDR業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期良性發(fā)展，防止“扎堆”發(fā)行GDR導(dǎo)致的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)增加。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，上述21家獲得GDR發(fā)行核準(zhǔn)的企業(yè)，A股市值均在100億元（人民幣，下同）以上，從行業(yè)來(lái)看，電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備數(shù)量較多，分別有8家和4家，醫(yī)藥生物和電子各2家。另外31家計(jì)劃或啟動(dòng)GDR發(fā)行的公司，總市值亦均在100億元以上，電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、食品飲料較多，分別有6家、5家和3家。

齊夢(mèng)林認(rèn)為，隨著《GDR指引》的發(fā)布，可能會(huì)有部分企業(yè)終止或主動(dòng)撤回GDR發(fā)行申請(qǐng)。

另外，此前GDR發(fā)行并未有發(fā)行間隔的要求，此次《GDR指引》明確參照增發(fā)、配股等的發(fā)行間隔規(guī)定（原則上不得少于18個(gè)月，前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月），也引起市場(chǎng)關(guān)注。市場(chǎng)認(rèn)為，這可能降低企業(yè)發(fā)行GDR的動(dòng)力。

楊玲表示，《GDR指引》對(duì)境外發(fā)行GDR的市值、募投方向、發(fā)行間隔等提出了新的要求，雖然監(jiān)管有所收緊，但核心還是為了“支持企業(yè)用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源”。境外市場(chǎng)是資本市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放的重要組成部分，規(guī)范化的GDR發(fā)行有助于我國(guó)優(yōu)秀的上市公司增加海外知名度，對(duì)于我國(guó)優(yōu)秀企業(yè)融入全球化發(fā)展具有重要意義。

編輯：翟卓

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