一份“市值管理”合作協(xié)議，指向上市三年多的僑銀股份（002973）。上海證券報記者獨家掌握的一份材料顯示，去年，僑銀股份實控人郭倍華曾以甲方身份，與某私募機構(gòu)簽訂過一份合作協(xié)議，由乙方（即私募機構(gòu)）提供市值管理服務(wù)，并約定了“合作股份”轉(zhuǎn)讓模式與轉(zhuǎn)讓數(shù)量、超額收益分配等明細條款。

(資料圖片僅供參考)

“當時，公司上市將滿三年，實控人股份面臨解禁，有減持股票的想法。2022年下半年，在雙方多次協(xié)商后，簽署了相關(guān)市值管理協(xié)議。后因種種原因，協(xié)議并未實施。”知情人士對記者說。

“從合作協(xié)議相關(guān)條款看，并沒有明顯違法之處。但如果甲方主體是上市公司實控人，就與監(jiān)管部門的要求不符。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者說。

據(jù)查，證監(jiān)會認定合規(guī)市值管理的“三條原則”之一是，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的主體，除法律法規(guī)明確授權(quán)外，控股股東、實際控制人和董監(jiān)高等其他主體，不得以自身名義實施管理。

就此，記者向僑銀股份董秘李睿希求證，她一開始驚訝地表示“這個情況我這邊沒有聽說過”，后多次反饋稱尚在內(nèi)部核實調(diào)查中：“目前就該情況無法做具體判斷。”

合作協(xié)議涉“市值管理”

記者獲得的相關(guān)合作協(xié)議中，甲方為郭倍華，并有手寫的身份證號和詳細住所。協(xié)議稱，鑒于甲方為僑銀股份的股東及實際控制人的一致行動人，乙方在資本市場擁有豐富的市值管理經(jīng)驗，雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方為上市公司的市值管理提供多方面的顧問服務(wù)。

具體合作模式方面，甲方將按約分期將“合作股份”轉(zhuǎn)讓給甲方指定的信托機構(gòu)成立的信托產(chǎn)品。其中，“合作股份”中的4090萬股以不高于13元/股的價格分期轉(zhuǎn)讓給甲方指定方；第二部分2045萬股以不高于18元/股的價格轉(zhuǎn)讓給甲方指定方。

也就是說，上述合計6135萬股轉(zhuǎn)讓的股份將成為“合作股份”來源。合作期限為自合作股份轉(zhuǎn)讓至信托產(chǎn)品之日起24個月。

收益分配方面，雙方約定，當股價達到20元及以上時，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方賣出第一部分“合作股份”，賣出均價不低于20元；當股價達到30元及以上時，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方賣出第二部分“合作股份”，賣出均價不低于30元。雙方約定，第一部分、第二部分股份分別以13元/股、18元/股為基礎(chǔ)均價，高出部分為超額收益，超額收益雙方各分配50%。

從二級市場走勢來看，僑銀股份近年來股價表現(xiàn)持續(xù)低迷，2022年4月股價一度跌破10元。

“這是市值管理的常見合作模式。”浙江一位私募人士表示，操盤方需要部分股份來作為市值運作的籌碼，一般會用信托等馬甲賬戶來接。雙方也會設(shè)置目標價和基礎(chǔ)均價，以確保超額收益分成。“你想想，為何要將股份轉(zhuǎn)給第三方（即甲方指定方）？目標價如何達成？其中就大有文章。”

該私募人士進一步表示，股份之所以轉(zhuǎn)讓給指定第三方，就是以前做類似市值管理案例時，出現(xiàn)過一種情形，就是股份還在大股東那里，結(jié)果股價漲了大股東不認了，不按原計劃實施減持分成，導致私募機構(gòu)損失很大。“私募機構(gòu)怕了，才明確了這個規(guī)矩，不然不做。”

知情人士告訴記者，為上述“市值管理”事宜，雙方團隊均有過面談接觸，并已取得一致并在去年下半年簽約。后因種種原因，并未履約。

三年之“癢”？

盡管前述“市值管理”協(xié)議未實施，但僑銀股份實控人資本運作的沖動顯而易見。

“若無額外的鎖定承諾，上市公司控股股東所持股份鎖定期一般為3年，一旦股份解禁，紙面財富有了變成真金白銀的可能。部分上市公司實控人的資本運作沖動，往往在這個時間窗口急速升溫。”有受訪的券商人士對記者說。

資料顯示，主營環(huán)境衛(wèi)生管理業(yè)務(wù)的僑銀股份于2020年1月6日上市，最新市值近50億元。

僑銀股份是一家典型的家族企業(yè)，實控人為郭倍華、韓丹、劉少云家族。截至今年一季度末，郭倍華持有37.71%股份，女兒韓丹直接持有0.74%股份、女婿劉少云直接持有28.84%股份。另外，劉少云系公司第三大股東鹽城瓏欣企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“瓏欣企業(yè)”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，瓏欣企業(yè)的持股比例為6.66%。合并計算，郭倍華家族實際控制的股份比例近74%。目前，僑銀股份董事長為劉少云，郭倍華任董事。

“相對而言，持股比例較高的家族企業(yè)，減持的意愿更加強烈一些。”前述券商人士強調(diào)。

從財務(wù)狀況看，2020年上市當年，僑銀股份實現(xiàn)凈利潤3.76億元，同比驟增186%；2021年凈利潤大降32%，盈利回落至2.55億元；2022年凈利潤又回升到3.15億元。其間，公司負債總額持續(xù)上升，應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款也較上市前激增。截至2022年末，公司資產(chǎn)負債率高達68.85%。

另一資本運作事項是，2022年10月25日，僑銀股份披露定增預(yù)案，擬募資不超過12億元用于“城市大管家”裝備集中配置中心項目建設(shè)等項目。目前，該定增項目在推進中。

減持大幕已經(jīng)拉開。今年4月28日，瓏欣企業(yè)披露股份減持預(yù)告，計劃以集中競價方式、大宗交易方式或者兩者相結(jié)合的方式減持不超過543.94萬股（不超過公司總股本的1.33%）。

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據(jù)記者查詢，近5年來，A股上市公司從未披露過簽署“市值管理”協(xié)議的相關(guān)公告。令人記憶猶新的是，2021年5月，私募投資人葉飛“爆料”多家上市公司“市值管理”內(nèi)幕，引得市場熱議及監(jiān)管部門介入。

“市值管理并非一個法律概念，合法合規(guī)的市值管理是綜合運用財稅法商金融管理咨詢資本運作等一個或多個專業(yè)服務(wù)手段組合，發(fā)現(xiàn)、整合、提升、呈現(xiàn)上市公司價值，從而使其二級市場股票價格得以反映其公司價值。”上海中因律師事務(wù)所高級合伙人鐘建律師表示，偽市值管理則不然，其本質(zhì)是利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，打著市值管理之名，行操縱市場、內(nèi)幕交易、非法證券咨詢之實。“判斷相關(guān)交易安排是否屬于偽市值管理，重點還在于特定上市公司股票價格、相關(guān)賬戶交易是否存在重大異常。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者說：“如果市值管理協(xié)議中約定了不合法的操作方式，或者協(xié)議中約定的目標價格與公司真實價值嚴重脫節(jié)，那么協(xié)議雙方締結(jié)這種市值管理協(xié)議的真實目的存疑。”

偽市值管理向來是監(jiān)管部門打擊的重點。2021年9月，證監(jiān)會上市部相關(guān)負責人提醒，要正確把握上市公司市值管理的合法性邊界，應(yīng)當嚴守“三條紅線”和“三項原則”。

“三條紅線”：一是嚴禁操控上市公司信息；二是嚴禁進行內(nèi)幕交易或操縱股價；三是嚴禁損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益。“三項原則”：一是主體適格，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的適格主體，除法律法規(guī)明確授權(quán)外，控股股東、實際控制人和董監(jiān)高等其他主體不得以自身名義實施市值管理；二是賬戶實名，直接進行證券交易的賬戶必須是上市公司或者依法準許的其他主體的實名賬戶；三是披露充分，必須按照現(xiàn)行規(guī)定真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屜協(xié)議。

“按照證監(jiān)會的口徑，以上市公司實控人為主體實施市值管理，存在違規(guī)嫌疑，且可能存在信息披露方面的問題。”王智斌認為。

“私募圈做市值管理業(yè)務(wù)的不少，最終合作未實施的原因是多方面的，可能是實控人改主意了，也可能公司有其他資本運作安排，還可能是與其他機構(gòu)達成了業(yè)務(wù)合作。”浙江私募人士對記者說。