近日，勤上股份（002638）（維權(quán)）公布了定增預(yù)案，擬募資9.09億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。同時(shí)，公司還變更了實(shí)控人，新實(shí)控人李俊鋒是1992年出生的資本“新人”，有傳言稱(chēng)李俊鋒是勤上股份原實(shí)控人李旭亮的侄子。

資料顯示，勤上股份自上市以來(lái)多次違法違規(guī)遭調(diào)查、虛假陳述、招股書(shū)失實(shí)、巨額并購(gòu)暴雷、控股股東違規(guī)占用巨額資金……這一切與公司原實(shí)控人李旭亮家族有很大關(guān)聯(lián)，目前李旭亮涉及刑事犯罪被判刑還被采取終身市場(chǎng)禁入……

(資料圖片僅供參考)

截至目前，勤上股份連續(xù)多年虧損，最近一年的年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)，最近三年內(nèi)也存在侵害中小股東利益的情形，“擦邊”審核底線(xiàn)。如果勤上股份新實(shí)控人李俊鋒真的與李旭亮家族存在事實(shí)上的關(guān)聯(lián)，那么勤上股份及中小股東的利益很難有保證。

定增“擦邊”多條審核規(guī)則

資料顯示，勤上股份曾用名為勤上光電，2011年在國(guó)信證券的保薦下順利登陸A股。

從上市開(kāi)始，勤上股份侵害中小股東利益的事實(shí)便一環(huán)套一環(huán)，整體上處于一個(gè)“進(jìn)行時(shí)”：招股書(shū)虛假披露、屢次違法違規(guī)遭罰、虛假陳述、巨額并購(gòu)暴雷等（詳見(jiàn)下文）。

目前，勤上股份的實(shí)控人雖由李旭亮家族變更為李俊鋒，但這不代表公司及中小股東的利益不再被侵犯。

勤上股份日前發(fā)布定增預(yù)案，擬募資9.09億元，發(fā)行對(duì)象為新掌門(mén)李俊鋒控制的東莞市晶騰達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“晶騰達(dá)”）。

根據(jù)全面注冊(cè)制下最新發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（下稱(chēng)《發(fā)行注冊(cè)辦法》），最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為，屬于禁止定增的情形之一。

那勤上股份最近三年是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的行為？公告顯示，2020年4月至2023年4月間，勤上股份多次遭到監(jiān)管警示，其中涉及多次信披違規(guī)，在一定程度上損害了投資者權(quán)益。

2020年7月和9月，勤上股份先后收到廣東證監(jiān)局和深交所的罰單，原因是公司2019年10月、2020年2月、2020年4月發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)與2020年6月經(jīng)審計(jì)年報(bào)的數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)，前期預(yù)測(cè)及快報(bào)的凈利潤(rùn)為正，實(shí)際巨虧3.73億元，盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。

更有意思的是，勤上股份2019年10月、2020年2月、2020年4月公告的數(shù)據(jù)節(jié)節(jié)走高，預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)分別為1000~1500萬(wàn)元、 2672萬(wàn)元3186.16 萬(wàn)元，給投資者的印象是公司盈利能力很強(qiáng)，但實(shí)際上是巨虧3.73億元。如果投資者相信公司連續(xù)三次的預(yù)測(cè)及快報(bào)數(shù)據(jù)而買(mǎi)入公司股票，無(wú)疑會(huì)因公司的不準(zhǔn)確陳述遭遇投資損失。

值得關(guān)注的是，上市公司的盈利預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確及時(shí)公告改正還情有可原，但勤上股份在2020年2月份的業(yè)績(jī)快報(bào)、4月份的《2019年主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)》這兩項(xiàng)更正式的公告中，還披露錯(cuò)誤的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，或涉及虛假陳述。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條之規(guī)定， 信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。

根據(jù)上述規(guī)定，虛假記載是指信息披露義務(wù)人披露的信息中對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重大不實(shí)記載，或者對(duì)其他重要信息作出與真實(shí)情況不符的描述。勤上股份2020年2月份的業(yè)績(jī)快報(bào)、4月份的《2019年主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)》，已經(jīng)不是業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的范疇，而是正式的信披，兩個(gè)公告的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)與實(shí)際巨虧3.73億元相比，或已屬于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的重大不實(shí)記載。

此外，勤上股份除董事仲長(zhǎng)昊外的全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證上述主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。這些承諾的公告也構(gòu)成了虛假陳述，給投資者帶來(lái)很大的誤導(dǎo)性。

2020年2月，勤上股份股價(jià)（前復(fù)權(quán)，下同）最高為3.63元/股；2020年6月，公司股價(jià)最低為2.07元/股。2020年6月30日，勤上股份公布經(jīng)審計(jì)的2019年年報(bào)后，公司股價(jià)連續(xù)6個(gè)跌停降至1.63元/股，較2月份的最高股價(jià)下跌55%；即便在6月30日前剛買(mǎi)入股票的投資者，也會(huì)有六個(gè)跌停的損失，慘遭“坑殺”。因此，勤上股份連續(xù)三次業(yè)績(jī)公告及最后一次的虛假承諾，給投資者帶來(lái)了較大損失。

2021年12月，廣東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，勤上光電存在未如實(shí)披露與控股股東未完全分開(kāi)情況、對(duì)關(guān)聯(lián)方的信息披露不準(zhǔn)確、關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整等涉及虛假陳述的問(wèn)題，勤上光電及多位高管領(lǐng)到罰單。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》之規(guī)定，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的，原則上構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益和投資者合法權(quán)益的違法行為。

由于勤上光電在最近三年內(nèi)存在信披違規(guī)等涉嫌虛假陳述行為，且很有可能給投資者帶來(lái)巨大損失，因此勤上光電或不符合全面注冊(cè)制下的定增發(fā)行條件。如果能發(fā)行，可能是勤上光電還達(dá)不到重大違法的程度，不過(guò)也屬于“擦邊”發(fā)行。

勤上光電此次定增還“擦邊”審核紅線(xiàn)的是公司“非標(biāo)”的審計(jì)年報(bào)。公告顯示，勤上光電2022年年報(bào)被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告。

《發(fā)行注冊(cè)辦法》規(guī)定，發(fā)行人最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，且保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除的，不得進(jìn)行定增。

勤上股份2022年的審計(jì)年報(bào)雖不屬于否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或保留意見(jiàn)這幾種類(lèi)型，但帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的審計(jì)年報(bào)也屬于“非標(biāo)”，也是差點(diǎn)不符合發(fā)行條件。

資料顯示，勤上股份2018-2022年連續(xù)五年的扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值，合計(jì)虧損26億元。雖然目前的監(jiān)管政策對(duì)擬定增企業(yè)的盈利情況不再作為硬性要求，但勤上股份在連年虧損、多次嚴(yán)重違規(guī)的情況下再次定增，是否會(huì)保障中小股東利益，目前還有待觀察。

中小股東利益長(zhǎng)期被侵害

上文提到，勤上股份在最近三年存在部分侵害中小股東利益的問(wèn)題。而在三年之前，或者說(shuō)公司從上市以來(lái)，中小股東利益長(zhǎng)期受到侵害，公司多次遭到監(jiān)管部門(mén)處罰以及被投資者索賠。

IPO期內(nèi)（2008-2011年），勤上股份在招股書(shū)中未依法披露與廣州市芭頓照明工程有限公司、廣東品尚光電科技有限公司（下稱(chēng)“品尚光電”）關(guān)聯(lián)關(guān)系及發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，也未依法披露2009年內(nèi)銷(xiāo)第二大客戶(hù)，收到廣東證監(jiān)局罰單。

招股書(shū)顯示，品尚光電成立于2010年10月，在當(dāng)年就成為勤上股份第三大客戶(hù)。2011年上半年，品尚光電為勤上股份貢獻(xiàn)收入4093.84萬(wàn)元，占勤上股份當(dāng)期全部收入的12.82%，并躍升第一大客戶(hù)。

正是有了新成立關(guān)聯(lián)方品尚光電的“收入”，勤上股份IPO才能更加順利。如果按照目前的法律法規(guī)，勤上股份在招股書(shū)隱瞞第一大關(guān)聯(lián)方客戶(hù)，不披露第二大客戶(hù)，將會(huì)面臨重罰。

公告顯示，2013年、2014年勤上股份與第一大股東勤上集團(tuán)存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，累計(jì)金額為182750萬(wàn)元，但勤上股份對(duì)該事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，收到了廣東證監(jiān)局的罰單。

2016年，勤上股份斥資20億元收購(gòu)了廣州龍文教育科技有限公司（下稱(chēng)廣州龍文）100%股權(quán)，但廣州龍文在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年8月31日的歸母凈資產(chǎn)僅為-0.66億元。

來(lái)源：勤上股份公告

可以說(shuō)，勤上股份斥資20億元買(mǎi)來(lái)的廣州龍文，在合并資產(chǎn)負(fù)債表上基本上體現(xiàn)為商譽(yù)。更有意思的是，廣州龍文在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)只完成了業(yè)績(jī)承諾的52%，勤上股份將近20億元的商譽(yù)都進(jìn)行了減值處理。

隨著收購(gòu)的廣州龍文暴雷，勤上股份連續(xù)多年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股價(jià)也隨著業(yè)績(jī)暴雷而一路暴跌。

2016年11月，即勤上股份完成對(duì)廣州龍文收購(gòu)時(shí)，股價(jià)最高達(dá)11.57元/股，到廣州龍文暴雷商譽(yù)減值的年份，公司股價(jià)最低跌至1.36元/股，較收購(gòu)時(shí)的最高價(jià)下跌90%以上。如果投資者在此期間買(mǎi)進(jìn)公司股票，長(zhǎng)期下跌是面臨的常態(tài)。

更有意思的是，在計(jì)提完收購(gòu)廣州龍文形成的商譽(yù)后，勤上股份2022年3月竟然以1元的對(duì)價(jià)將廣州龍文100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海惠卓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)珠海惠卓）。

值得一提的是，珠海惠卓成立于2022年2月，僅早于接盤(pán)廣州龍文1個(gè)月。珠海惠卓還是公司關(guān)聯(lián)方，因?yàn)榍谏瞎煞荻沦Z茜持有珠海惠卓股份。

20億元買(mǎi)來(lái)的標(biāo)的，給勤上股份帶來(lái)了近20元的商譽(yù)減值損失，還讓公司連續(xù)幾年虧損，股價(jià)下跌，投資者利益受損，最后又以1元價(jià)格出售給關(guān)聯(lián)方。

現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，廣州龍文一直沿用原有經(jīng)營(yíng)管理層，勤上股份沒(méi)有向廣州龍文派出董事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等管理人員，監(jiān)管認(rèn)定相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。這也說(shuō)明，勤上股份收購(gòu)廣州龍文根本沒(méi)有積極管理，那20億元收購(gòu)款最終流向了何處？

2018年7月，勤上股份及原實(shí)控人李旭亮再次收到罰單，公司被責(zé)令改正，給與警告，并處以六十萬(wàn)元罰款；而李旭亮被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，原因是未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)，信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，具體指公司2016年9月30日與成都高達(dá)投資發(fā)展有限公司就收購(gòu)成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校時(shí)隱瞞簽訂意向書(shū)的問(wèn)題，且2017年虛假披露。2019年，李旭亮因上述信披違規(guī)被深交所公開(kāi)譴責(zé)。

2018年11月，廣東證監(jiān)局對(duì)勤上光電現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)四項(xiàng)大問(wèn)題，分別是公司治理運(yùn)作不規(guī)范、）對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷、定期報(bào)告對(duì)部分事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確、募集資金投資項(xiàng)目未按計(jì)劃投資，公司被采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。2018年12月，公司及多位高管遭到監(jiān)管關(guān)注措施。

2018年11月，李旭亮犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年。然而勤上股份在2019年1月9日才披露上述判決結(jié)果。2019年9月，公司因重大事項(xiàng)披露違規(guī)、重大訴訟披露不及時(shí)被深交所通報(bào)批評(píng)，公司多名高管也收到罰單。

2020年7月，公司因業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)遭罰。事實(shí)上，勤上光電在2017年就曾用過(guò)相同套路，業(yè)績(jī)預(yù)告和審計(jì)年報(bào)數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)，業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)2016年盈利0.48億元，實(shí)際虧損-3.96億元，相差-4.27億元。

從公告來(lái)看，勤上股份自上市以來(lái)就不斷被外界質(zhì)疑，多次嚴(yán)重信披違規(guī)且遭罰，這侵害了中小股東利益，且整體上處于“進(jìn)行時(shí)”。不少投資者紛紛拿起法律武器維權(quán)，法院也支持了合理要求。

新實(shí)控人為原實(shí)控人侄子？

公告顯示，勤上股份最嚴(yán)重的幾項(xiàng)的違規(guī)主要因原實(shí)控人李旭亮實(shí)控時(shí)期出現(xiàn)或引起的，那近日勤上股份變更了實(shí)控人，是否意味著公司及中小股東的利益不再被侵犯？這取決于新實(shí)控人的背景、入股動(dòng)機(jī)、治理能力等多方面的因素。

4月24日，即勤上股份發(fā)布定增預(yù)案的同一天，勤上股份控股股東勤上集團(tuán)將其持有的約2.55億股公司股份（占上市公司股本總額的17.63%）、原實(shí)控人之一李旭亮將其持有約8818萬(wàn)股公司股份（占上市公司股本總額的6.1%）、原實(shí)控人之一溫琦將其持有1043萬(wàn)股公司股份（占上市公司股本總額的0.72%）、李淑賢將其持有約7055萬(wàn)股公司股份（占上市公司股本總額的4.88%）、梁金成將其持有750萬(wàn)股公司股份（占上市公司股本總額的0.52%）的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給晶騰達(dá)行使。表決權(quán)委托生效后，勤上集團(tuán)不再為公司控股股東，晶騰達(dá)將取得公司控制權(quán)，公司實(shí)際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒。

來(lái)源：勤上光電股吧

據(jù)勤上股份股吧投資者的爆料，“晶騰達(dá)的李俊峰就是李旭亮的侄子”，還稱(chēng)“李旭亮夫婦被判終身禁止入市，現(xiàn)在把股權(quán)倒給他侄子代持，換湯不換藥，而且晶騰達(dá)就是一家皮包公司”。

至于網(wǎng)上投資者的爆料是否屬實(shí)不得而知，但李俊鋒的資金實(shí)力還有待觀察。公告顯示，勤上股份新實(shí)控人李俊鋒1992年出生，擬認(rèn)購(gòu)勤上股份9億元的定增款來(lái)自借款。

公告顯示，晶騰達(dá)擬向晶和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)晶和集團(tuán)）借款9.1億元，用于此次定增的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。截至目前，晶和集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人為李炳，李炳與李俊鋒系父子關(guān)系。

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