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停牌近兩周后，山東華鵬（603021）重大資產(chǎn)重組預(yù)案10月21日晚間揭開“面紗”：置入標(biāo)的、主營(yíng)變更，控制權(quán)易主，東營(yíng)市赫邦化工有限公司(簡(jiǎn)稱“赫邦化工”)欲借此番“組合拳”，實(shí)現(xiàn)重組上市。

預(yù)案顯示，山東華鵬擬以4.7元/股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買山東海科控股有限公司(簡(jiǎn)稱“海科控股”)持有的赫邦化工100%股權(quán)，交易完成后，赫邦化工將成為上市公司的全資子公司。

與此同時(shí)，交易方案中還包括募集配套資金。據(jù)披露，本次交易的現(xiàn)金支付比例不超過(guò)15%，交易對(duì)方的股份、現(xiàn)金支付的具體比例和支付數(shù)量尚未最終確定。山東華鵬擬采用詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司在建及擬建項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)等。

此前，海科控股并未持有山東華鵬股份。10月21日，海科控股與公司股東張德華簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬協(xié)議受讓后者所持無(wú)限售條件流通股7785.31萬(wàn)股股份，占公司總股本的24.33%。轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為5.52億元，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為7.09元/股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完畢后，海科控股將成為上市公司控股股東，公司實(shí)際控制人也將由山東省人民政府變更為楊曉宏。

值得一提的是，上述老股轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組相互獨(dú)立、不互為前提。交易完成后，海科控股持有的股權(quán)比例將進(jìn)一步增加。根據(jù)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

山東華鵬同日公告，公司已與山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“山發(fā)控股”)簽署了資產(chǎn)出售協(xié)議。如公司在前述重組交易獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)/注冊(cè)時(shí)，未找到合適的意向購(gòu)買方，則擬向山發(fā)控股出售公司于該時(shí)點(diǎn)公司持有的剩余全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利。

資料顯示，山東華鵬原主營(yíng)業(yè)務(wù)為玻璃制造與地理信息產(chǎn)業(yè)。截至2022年6月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為69.4%。2019年至2021年及今年上半年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為-1.02億元、-8972.95萬(wàn)元、-3.61億元與-1.11億元。在原有業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明確的背景下，公司正積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

而有望置入上市公司的赫邦化工，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為燒堿、環(huán)氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前擁有20萬(wàn)噸/年離子膜燒堿項(xiàng)目、3萬(wàn)噸/年甘油法環(huán)氧氯丙烷項(xiàng)目、5000噸/年鹽酸羥胺項(xiàng)目、5000噸/年氯化氫(無(wú)水)項(xiàng)目四套生產(chǎn)裝置。公司產(chǎn)品在食品、紡織、消毒防疫、染料、制造業(yè)、選礦劑等多個(gè)行業(yè)均有應(yīng)用。

山東華鵬表示，在完成赫邦化工的置入、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的對(duì)外處置后，公司將實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，未來(lái)圍繞“氯堿-環(huán)氧氯丙烷-環(huán)氧樹脂”綠色循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，繼續(xù)做大、做強(qiáng)、做精，并充分發(fā)揮現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)，面向新能源、新材料方向布局發(fā)展。此次重組有利于上市公司探索新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、尋求新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實(shí)力。

關(guān)鍵詞： 山東華鵬