從公告內容來看，水羊股份（300740）此次收購標的伊菲丹，近一年又一期總資產及凈資產均出現下滑，同時也存在評估增值率較高情況

上市四年之后，水羊集團股份有限公司（下稱水羊股份，300740.SZ）向海外品牌伸出了手。

(資料圖)

水羊股份日前披露公告稱，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計持有的伊菲丹90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權。交易金額合計4950萬歐元，約合人民幣3.35億元。

《》研究員注意到，水羊股份近日頻頻向海外資產出手。不久前，該公司剛剛完成了對法國中高端品牌PierAuge公司的投資及收購中國業務。但從公告內容來看，水羊股份此次收購標的伊菲丹近一年又一期總資產及凈資產均出現下滑，也存在評估增值率較高等情況。

收購公告披露后，深交所向水羊股份下發了關注函，根據要求，該公司需要對本次交易評估增值率較高的原因、交易作價是否公允做出說明，并結合公司與標的公司在業務、產品、市場、渠道及上下游等方面的協同性等，說明公司本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性。

高溢價收購海外品牌

水羊股份原名御家匯，做面膜起家，2018年2月登陸深交所創業板，公司主營業務是化妝品的研發、生產與銷售。

上市以來，水羊股份凈利潤起伏相對較大。2018年至2021年，公司分別實現營業收入22.45億元、24.12億元、37.15億元和50.01億元，分別實現凈利潤1.31億元、2722.27萬元、1.4億元和2.36億元。

而今年以來，水羊股份明顯加快了對國際品牌的投入。7月，該公司剛完成對法國輕奢品牌PierAuge佩爾赫喬公司投資及收購中國業務。7月17日水羊股份又公告稱，全資子公司擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計持有的伊菲丹90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權。

化妝品品牌伊菲丹創立于2007年，產品涵蓋潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護膚產品，單品售價在千元左右，屬于高端品牌。目前，伊菲丹是水羊股份代理中的一個護膚品牌。

公告中的財務數據顯示，2021年、2022年1—5月，伊菲丹實現營業收入分別為1972.65萬歐元、831.36 萬歐元，實現凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96 萬歐元；截至2021年末、2022年5月31日總資產分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元?？梢钥吹?，該公司近一年又一期總資產及凈資產均出現下滑跡象。

對于前述情況，關注函要求水羊股份對伊菲丹主要產品的類型、具體用途、研發情況，近一年又一期各類型主要產品銷售額、成本及費用變動情況等補充披露，并說明標的公司主要產品近一年又一期毛利率及其變動情況。

同時，水羊股份還需要說明伊菲丹評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并充分提示評估增值較高的風險。

回復函中，水羊股份表示，標的公司所處行業為化妝品行業，涉及高端化妝品的研發、生產及銷售，且公司的銷售以經銷模式為主，具有輕資產運營的特點，因此本次估值主要采取市場法進行評估，參照高端化妝品品牌可比上市公司的估值，輔以未來現金流折現法，并最終由交易各方協商達成一致。

綜合比較，標的公司估值指標與行業市場平均水平整體相當，公司認為本次交易的作價公允。

2018年至2021年水羊股份凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

先交易后付款被問詢

除了伊菲丹的資產下滑、增值較高的情況，此次交易方式也引起深交所注意。

根據披露，交易各方預計在簽約日后的10個工作日內或其他各方同意的時間完成交割，但應不晚于7月31日。協議簽訂后，投資方將向交易對手方支付30%的股權對價，合計1335 萬歐元；剩余70%的股權對價及債權對價，合計3615萬歐元將于交割當日支付至交易對手方指定的賬戶，同時，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

關注函顯示，水羊股份需要就先付款、后交割的安排進行說明。

除了需要解釋交易方式“是否符合同行業收購案例一般情況，是否有利于保護上市公司利益”之外，水羊股份還需要就擬采取及已采取的保障交易對方履行標的公司交割等義務的措施，結合交易對方履約能力、違約責任條款的具體約定等，說明若無法順利完成交割，投資方及公司可采取的救濟措施。

需要注意的是，雖然本次收購完成后伊菲丹將納入公司合并報表范圍，但伊菲丹公司創始人仍持有少數股份，并計劃繼續擔任公司法定代表人，伊菲丹原團隊繼續保留，收購后將持續保持獨立經營。

對此，水羊股份還需要補充說明公司擬采取和已采取的對伊菲丹進行管控及業務整合的相關措施和計劃，收購完成后公司能否對伊菲丹實施有效控制。

回復函中，水羊股份表示，本次交易的付款安排符合同行業收購案例一般情況，沿循歐洲標的企業收購一般安排，并結合企業自身實際情況與交易對手方協商情況，有利于保護公司的利益。

交易對手方合計持有標的公司100%股權，根據各方簽訂的投資協議約定及法國法律的規定，若其違約，上市公司有權終止協議并要求交易對手方返還首期投資款，且公司無需承擔任何責任。同時，上市公司也可以通過推遲交割時間，或強制要求交易對手方履行其在協議項下的交割義務，以確保順利完成交割。

《》研究員注意到，本次收購還將形成較大金額商譽，這讓水羊股份存在商譽減值風險。

水羊股份表示，本次交易后，若不能有效進行企業文化理解和資源優勢互補整合，可能會給公司經營管理和業務整合協同帶來一定的風險。根據關注函要求，水羊股份需要說明本次交易相關方是否設定相關業績承諾，如是則補充說明相關業績承諾的內容、設定依據及其合理性；如否則說明本次交易未設定業績承諾的原因及合理性。

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