5月20日，僅相隔不到四天，鼎龍文化（002502）再收深交所關(guān)注函！值得注意的是，5月份以來(lái)，鼎龍文化已兩收深交所關(guān)注函，另加一封監(jiān)管函。

本次關(guān)注函中，深交所要求鼎龍文化充分核查并說(shuō)明公司實(shí)控人龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況；并核查龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡所有業(yè)務(wù)往來(lái)、合作或協(xié)議，是否存股份代持行為；說(shuō)明公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性，就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性采取的措施等。

實(shí)控人被質(zhì)疑存股份代持行為

5月16日，鼎龍文化披露《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的補(bǔ)充公告》（以下簡(jiǎn)稱：公告），龍學(xué)勤在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)間接分別持有云南銅業(yè)（000878）與富民龍騰鈦業(yè)55%、35%的股權(quán)，并是云銅鈦業(yè)的實(shí)控人。

但據(jù)公告顯示，龍學(xué)勤與中鈦資源實(shí)控人方樹坡目前同時(shí)在云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)。

另經(jīng)核查，除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外，龍學(xué)勤與方樹坡還同時(shí)在云南錦礦資源開(kāi)發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。

值得注意的是，龍學(xué)勤與方樹坡同時(shí)擔(dān)任董事的公司，其控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍礦業(yè)。而鼎龍礦業(yè)的控制權(quán)，則是由龍學(xué)勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月轉(zhuǎn)讓給譚坤元。

因此，深交所要求鼎龍文化充分核查并說(shuō)明，龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，包括成立或收購(gòu)背景，發(fā)生時(shí)間、交易原因、定價(jià)；是否違反相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

另外，鼎龍文化還需詳細(xì)核查并說(shuō)明龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項(xiàng)的所有業(yè)務(wù)往來(lái)、合作或協(xié)議，是否存在股份代持行為；公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施。

大幅下調(diào)子公司業(yè)績(jī)承諾

提及鼎龍文化與中鈦資源的關(guān)聯(lián)，不得不提的是：中鈦科技。

2019年，鼎龍文化向中鈦科技增資人民幣5.4億元，取得其51%股權(quán)，交易對(duì)手方中鈦資源作出業(yè)績(jī)承諾，即中鈦科技2020~2024年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。

但據(jù)5月13日鼎龍文化披露的《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績(jī)承諾方案及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的公告》（以下簡(jiǎn)稱：調(diào)整公告）顯示，中鈦科技2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4308.69萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾。

因此，鼎龍文化擬與中鈦資源就中鈦科技的業(yè)績(jī)承諾方案進(jìn)行調(diào)整： 擬調(diào)整為2020年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分別不低于1200萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。

調(diào)整公告還提到，鼎龍文化同意融資2億元給中鈦科技，但若因鼎龍文化未按約定的金額和時(shí)間向提供中鈦科技借款，導(dǎo)致中鈦科技新業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，鼎龍文化同意豁免，且中鈦資源不承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

但在5月16日，鼎龍文化此舉也引來(lái)了深交所的關(guān)注函，由于調(diào)整后業(yè)績(jī)承諾總額9.12億元，較原業(yè)績(jī)承諾總額15.12億元大幅減少，深交所要求鼎龍文化說(shuō)明原預(yù)測(cè)是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益。

另外，鼎龍文化需詳細(xì)說(shuō)明提供2億元融資的資金來(lái)源，資金取得是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，是否影響公司日常經(jīng)營(yíng)等。

因四項(xiàng)信披違規(guī)收監(jiān)管函

5月11日，因存四項(xiàng)信披違規(guī)行為，鼎龍文化收到深交所的監(jiān)管函。

其中第一項(xiàng)信披違規(guī)是中鈦科技持有的探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)存在國(guó)家級(jí)公益林，且中鈦科技子公司彌勒中泰前期因非法占用林地問(wèn)題，受到刑事處罰。

第二項(xiàng)信披違規(guī)則是鼎龍文化沒(méi)有在2020年報(bào)中披露，中鈦科技與楊文輝、楊莉簽署《彌勒市岑普科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，交易對(duì)手方承諾目標(biāo)公司2021年度至2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元。

第三項(xiàng)信披違規(guī)，包括應(yīng)付賬款核銷不規(guī)范、營(yíng)業(yè)外支出核算不準(zhǔn)確。鼎龍文化子公司深圳市第一波于2020年12月31日核銷了一筆金額為247.51萬(wàn)元的應(yīng)付賬款，但未計(jì)入“營(yíng)業(yè)外收入”科目，而是沖減營(yíng)業(yè)成本。

另外，彌勒中泰及法定代表人王向東因非法占用林地被判處的罰金計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出，其中彌勒中泰被罰6萬(wàn)元，王向東被罰3萬(wàn)元，深交所表示，王向東個(gè)人承擔(dān)的罰金不應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出。

第四項(xiàng)信披違規(guī)則是合并資產(chǎn)負(fù)債表往來(lái)款抵銷不準(zhǔn)確。

2018年，中鈦科技子公司五新華立，向云南邁致機(jī)電預(yù)付礦山建設(shè)合同款3300萬(wàn)元。后經(jīng)協(xié)商，邁致機(jī)電于當(dāng)年將該建設(shè)工程分包給彌勒中泰，并將五新華立預(yù)付的3300萬(wàn)元預(yù)付給彌勒中泰。

深交所表示，該筆款項(xiàng)屬中鈦科技同一控制下子公司五新華立與彌勒中泰之間的往來(lái)款，在母公司合并層面應(yīng)當(dāng)?shù)咒N，但鼎龍文化2020年合并資產(chǎn)負(fù)債表并未抵銷該筆往來(lái)款，導(dǎo)致2020年年末資產(chǎn)和負(fù)債金額均多計(jì)3300萬(wàn)元。

4月29日，鼎龍文化分別披露了《2021年年度報(bào)告》《2022年一季度報(bào)告》，其中2021年歸屬于上市公司凈利潤(rùn)同比下降87.19%；而2022年一季度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)虧損增大604.95%。

股價(jià)方面，4月份以來(lái)，鼎龍文化震蕩走弱，3月30日~4月6日，股價(jià)從當(dāng)日收盤3.64元/股漲至階段高點(diǎn)4.84元/股，隨后股價(jià)開(kāi)始大幅下跌，并在4月27日跌至階段新低2.59元/股，此后至今，股價(jià)小幅回升，但距4月6日的4.84元/股，股價(jià)已跌去超40%，截至今日收盤，鼎龍文化報(bào)2.9元/股，最新市值26.68億元。

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