訊(記者張鵬飛)新華錦（600735）將再次將一樁優質石墨礦資產納入囊中。6月21日晚間，新華錦發布公告，擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團有限公司(簡稱“新華錦集團”)持有的山東新華錦新材料科技有限公司(簡稱“新材料公司”)100%股權。新材料公司核心資產為控股子公司海正石墨擁有的一項采礦權。

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為保障上市公司利益，此次交易價款將分三期支付，其中第三期30%的股權轉讓款將在標的資產具備開工條件后10個工作日內支付；新華錦集團還承諾確保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生產經營所必需的資質證照、批復文件并具備開工條件，否則將退還/清償公司已支付的股權轉讓價款、為標的公司與海正石墨所墊付的全部資金以及向標的公司、海正石墨出借的相應借款，并支付相關利息。此外，本次交易還設置業績承諾條款，體現了對被注入資產盈利能力的信心。

公司表示，本次交易將解決潛在同業競爭問題，同時擴大公司石墨礦資源儲備優勢，加快公司在新材料領域和產業上的布局。值得注意的是，海正石墨尚處于礦山建設前期籌備階段，未開始生產經營，公司為充分保障投資者利益，設置了分期支付收購款項、附條件回購等條款降低收購風險。

標的資產資源量大

資料顯示，此次并購標的新材料公司未開展任何生產經營活動，僅對外投資兩家境內子公司，分別持有海正石墨80%的股權，持有黑龍江北大荒（600598）黑金石墨有限公司14.1117%的股權。

2020年4月，新華錦通過向新材料公司并購其持有的青島森匯石墨有限公司(以下簡稱“青島森匯”)50%股權，正式進入石墨新材料領域。新華錦集團針對新材料公司與上市公司潛在的同業競爭問題做出承諾，待海正石墨取得《采礦許可證》后的12個月內，把其持有的海正石墨80%股權轉讓給上市公司或無關聯的第三方。

公告顯示，海正石墨擁有劉河甲石墨礦采礦權，該礦資源豐富，露天開采，作業難度底，年生產規模1.96萬噸，其石墨礦石量為1486.8萬噸，石墨礦物量為52.1萬噸，采礦權有效期限至2045年7月。據第三方專業機構出具的評估報告，劉河甲石墨礦采礦權的評估價值約為1.79億元。

對于本次交易所需資金，公司表示當前自有資金較為充足，以自有資金支付不會對公司生產經營、債務償付產生重大影響，且有利于公司石墨新材料業務在未來進一步成長。據2022年年報，公司資產負債率33.72%，經營活動產生的現金流量凈額為2.36億元。

三項措施降低收購風險

公告顯示，海正石墨尚處于礦山開發建設前期階段，后續將開展礦山地質勘探及邊坡勘探、租賃及征用土地、采礦及選礦工程建設、設備采購、辦理環境影響評價批復及驗收、安全評價批復及驗收等環節，預計將于2025年12月31日之前具備開工生產經營所需的全部條件。

根據可研報告，海正石墨項目投入總資金預計1.01億元，包括建設投資8975.76萬元，流動資金1169.27萬元。本次交易股權交割后，海正石墨將成為上市公司的控股子公司，后續工程建設所需資金將由海正石墨通過外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。

針對海正石墨暫時尚未達到投產條件問題，公司此次交易設置了分期支付交易款的條款。根據交易協議，首期款為50%股權轉讓價款，支付日期定于新華錦股東大會審議通過后10個工作日內；第二期20%的股權轉讓價款支付日期為辦理完畢工商變更登記后10個工作日內；第三期30%的轉讓款則將在劉河甲石墨礦取得全部生產經營所必需的資質證照、批復文件并具備開工條件后10個工作日內支付。

此次交易還設置了出讓方回購條款，同樣是為降低石墨礦投產風險。新華錦集團承諾并確保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生產經營所必需的資質證照、批復文件并具備開工條件。若無法完成，新華錦集團將回購標的公司100%的股權，回購價款包括已支付的股權轉讓價款、墊付資金及利息。

此外，業績承諾相關條款為本次交易再添一道保障措施。出讓方承諾，標的公司在2026年-2028年實現的凈利潤數分別不低于800萬元、2200萬元和2800萬元。業績承諾期結束后，若標的公司三年經審計實際凈利潤低于三年累計承諾凈利潤金額，出讓方將進行現金補償。

加快新材料產業布局

新華錦表示，本次交易完成后，新并入礦產資源將與公司產業規劃發展形成協同效應，擴大公司石墨礦資源儲備優勢，加快公司在新材料領域和產業上的布局，符合公司新材料產業發展方向。

新華錦通過并購青島森匯構建起“新貿易、新材料”的發展戰略。近年來，青島森匯業務經營穩健，已完成三年業績承諾，2020年-2022年，青島森匯累計完成凈利潤2483.5萬元。

公司表示，此次交易可以擴大公司石墨礦資源儲備優勢，加快公司在新材料領域和產業上的布局，符合公司新材料產業發展方向。

根據《青島市礦產資源總體規劃(2021-2025年)》，本次交易涉及的海正石墨劉河甲石墨礦和公司青島森匯石墨礦已被列入“青島市綠色礦山建設重點項目”，公司將利用此契機，加快開展石墨礦采選、深加工和綜合利用等領域先進技術、工藝的研究，積極創建石墨采選、綜合利用、石墨高端產品深加工研發示范工程，實現公司石墨產業集約、高效、綠色發展。

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