卷入大象廣告合同詐騙泥沼的天山生物，近期可謂喜憂參半。因2022年預計虧損且扣除后營收未超過1億元，天山生物股票或?qū)⒈粚嵤┩耸酗L險警示。另一方面，大象廣告及其股東陳德宏、陳萬科合同詐騙罪維持原判，天山生物二審勝訴，當年轉(zhuǎn)讓的股票有望被追回。

(資料圖)

隨著近期原董事長桑潔職務接連被免，易主湖州皓輝的天山生物全面進入“中植系”時代。資料顯示，桑潔在任期內(nèi)完成了天山生物海外資產(chǎn)的市場化處置并領導了育肥牛業(yè)務的重塑。 而新董事長馬長水擅長上市公司監(jiān)管政策研究且身兼數(shù)職，其能否帶領天山生物“養(yǎng)好?！鄙写^察。

原董事長反對被免職

在4月17日下午召開的臨時股東大會上，桑潔最終以“0股反對”的投票結(jié)果被免去天山生物董事職務，此時距其董事長一職被免僅隔十余天。

時間回到3月30日，天山生物控股股東湖州皓輝企業(yè)管理咨詢有限公司（湖州皓輝）提議召開臨時董事會議，“結(jié)合股東提議和公司現(xiàn)階段經(jīng)營發(fā)展情況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”，免去桑潔董事長職務。

表決結(jié)果顯示，有8票同意該免職議案，唯一的反對票由桑潔本人投出?！笆盏胶蒺┹x提出的議案感到非常意外和遺憾，結(jié)合近期實際工作中受到的阻力和障礙對本人履行董事長職責的影響，及從公司管理團隊穩(wěn)定和業(yè)務運營穩(wěn)定角度考慮，本人對本議案表示反對”。

資料顯示，桑潔自2019年4月起任天山生物副董事長，負責戰(zhàn)略規(guī)劃及新業(yè)務拓展，自稱2020年內(nèi)領導并完成了公司海外資產(chǎn)的市場化處置，為公司業(yè)務發(fā)展回流資金；領導了育肥牛業(yè)務的重塑，創(chuàng)建通遼生產(chǎn)基地并不斷擴大規(guī)模至今。

記者注意到，湖州皓輝于2021年9月取代天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司成為天山生物新控股股東，隨后進行了人事大調(diào)整。2022年1月，來自中植系的馬長水、韓明輝、許冰、張君分別當選天山生物董事長、董事、監(jiān)事；原董事長彭勃、原副董事長桑潔、原總經(jīng)理藺進、原財務總監(jiān)何非等一眾公司“老人”離任。2022年5月，桑潔被選舉擔任董事長，馬長水則因工作變動辭任。

如今，馬長水再度回歸天山生物董事長職務。資料顯示，馬長水1964年出生，現(xiàn)任中植企業(yè)集團有限公司副總裁、宇順電子（002289）董事、天山生物董事。桑潔曾在3月30日董事會議上稱，馬長水對上市公司監(jiān)管政策有深入研究，但在企業(yè)運營、戰(zhàn)略規(guī)劃及相關產(chǎn)業(yè)知識和經(jīng)驗方面欠缺?！?023 年僅剩下三個季度，公司急需懂公司、懂業(yè)務、懂行業(yè)的領導者保證公司的平穩(wěn)運營，本人從維護公司及全體股東利益角度出發(fā)，（對馬長水擔任董事長）持反對意見?！?/p>

艾格農(nóng)業(yè)產(chǎn)投合伙人劉曉東認為，“中植系”入主天山生物后并沒有立即進行人員更換，可見其前期還是相信原有團隊的，但兩年多沒看到更清晰的前景，耐心可能被耗盡。肉牛產(chǎn)業(yè)專業(yè)性很強，外行領導內(nèi)行勢必會影響生產(chǎn)管理，但以財務投資為導向的產(chǎn)業(yè)投資人提供了另一種可以探索的視角，做有投資回報率的事情對農(nóng)牧業(yè)是有利因素。

易主“中植系”內(nèi)外交困

天山生物是我國最大的牛品種改良產(chǎn)品及服務商之一。2012年A股上市后，天山生物向全產(chǎn)業(yè)鏈大舉擴張，銷售不振、費用升高加之卷入大象廣告合同詐騙案等，導致公司2014年—2021年扣非后凈利連續(xù)8年虧損。

2014年，天山生物啟動“大肉牛”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，收購澳大利亞明加哈牧場，新設多家子公司。然而受凍精銷量、價格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售價下降，計提存貨減值等因素影響，天山生物2015年迎來上市后首虧。2016年，天山生物虧損擴大，澳洲子公司出現(xiàn)經(jīng)營虧損。2017年，天山生物業(yè)績短暫提振，但隨后因卷入大象廣告合同詐騙案而導致2018年巨虧。為減少虧損，天山生物自2019年開始處置低效資產(chǎn)。

2020年，天山生物宣布重啟“大肉牛戰(zhàn)略”，并于2020年12月以16552.56萬元出售澳大利亞的明加哈牧場資產(chǎn)組合。近兩年受經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)形勢及合同詐騙事項等影響，天山生物2018年—2021年扣非后凈利潤均為負數(shù)，且因2020年、2021年審計報告帶有“持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的表述，股票自2021年4月起被實施其他風險警示（ST）。

2022年，天山生物預計虧損3300萬元—4200萬元，主要系受疫情影響，公司活畜業(yè)務收入下降較多等。天山生物近期發(fā)布公告提醒，其2022年預計凈利潤為負值，且扣除后營業(yè)收入不足1億元，公司股票可能會在財報披露后被實施退市風險警示（*ST）。

另一方面，天山生物新控股股東湖州皓輝背后的“中植系”，在掌舵人解直錕離世后也是麻煩不斷。

資料顯示，“中植系”是解直錕控制的數(shù)十家上市公司、金融平臺的總稱，其控制或參股的宇順電子、天山生物等多家上市公司目前處于出售、虧損或瀕臨退市等狀態(tài)。截至2022年9月30日，天山生物控股股東湖州皓輝所持的天山生物8.42%的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，一致行動人華中（天津）企業(yè)管理中心以及關聯(lián)方蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心、華融天澤投資有限公司合計持有的天山生物10.12%的股份全部處于凍結(jié)狀態(tài)。此外，中植汽車安徽有限公司近期因未按規(guī)定依法代扣代繳個人所得稅被罰4845萬余元，“中融基金”51%的股權(quán)也在今年2月“賣身”國聯(lián)證券（601456）。

天山生物曾在2022年12月回復記者稱，新控股股東湖州皓輝主要給公司帶來資金方面的支持，市場戰(zhàn)略如果有相關調(diào)整請關注后期公告。另據(jù)天山生物2022年6月對投資者的答復，控股股東已給予公司一定的資金支持，會繼續(xù)支持公司發(fā)展。公司看好肉牛產(chǎn)業(yè)前景，將持續(xù)聚焦主營業(yè)務發(fā)展，進一步擴大主業(yè)投資。

根據(jù)其2021年財報透露出的規(guī)劃，天山生物2020年—2022年主要集中精力發(fā)展肉牛育肥業(yè)務，兼顧發(fā)展育種環(huán)節(jié)；2023年—2025年將擴大肉牛育肥規(guī)模，通過并購、自營、代工等方式向屠宰及深加工環(huán)節(jié)延伸，建立全國性牛肉銷售網(wǎng)絡。

劉曉東分析認為，天山生物早期的核心優(yōu)勢在于產(chǎn)業(yè)鏈上游，2014年轉(zhuǎn)型向下游延伸，如果跳出當時的市場環(huán)境，轉(zhuǎn)型是必要的戰(zhàn)略部署。與乳牛下游的乳制品行業(yè)消費市場成熟不同，我國肉牛行業(yè)以生鮮流通為主，各地消費習慣不同，缺乏統(tǒng)一大市場，消費市場格局相對原始，導致上下游整合意愿不強，整合難度也較大，加之飼養(yǎng)成本相對較高，因此幾大肉牛企業(yè)的發(fā)展歷程都相對波折。

針對大肉牛戰(zhàn)略是否有調(diào)整，提升盈利水平有何計劃，中植系近期變動對公司是否有影響等問題，天山生物方面4月19日回應記者稱，部分采訪問題請參閱公司此前公告?！艾F(xiàn)距離年度報告披露僅剩一周，為保證中小投資者公平獲取公司信息，防止泄露未公開的信息，目前公司不便接受媒體采訪。”

大象廣告刑事案二審勝訴

一個好消息是，天山生物卷入大象廣告合同詐騙案日前取得新進展。

2017年9月，天山生物宣布約以23.73億元從陳德宏、華融渝穩(wěn)、華融天澤等36名交易對方手中收購大象廣告股份有限公司（后更名為大象廣告有限責任公司，簡稱“大象廣告”）96.21%的股權(quán)，以在原有畜牧業(yè)務上新增戶外廣告運營業(yè)務。

2018年12月，尚未嘗到廣告業(yè)務甜頭的天山生物發(fā)現(xiàn)，陳德宏涉嫌偽造賬目和相關材料，虛增大象廣告凈資產(chǎn)、利潤，隱匿巨額擔保和負債，在騙取天山生物收購后，仍然利用其本人及關聯(lián)人職務之便繼續(xù)挪用巨額資金，侵占公司資產(chǎn)。自重組交割后，天山生物無法對大象廣告進行實際控制。

2019年10月，天山生物向法院起訴，請求判令撤銷公司與除廣東宏業(yè)、盛世軒金、陳德宏外的其他33個交易對象的股權(quán)交易，并取得一審勝訴（簡稱“民事訴訟”）。另據(jù)新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判決書》，大象廣告、陳德宏、陳萬科則因以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中虛構(gòu)事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數(shù)額特別巨大，構(gòu)成合同詐騙罪（簡稱“刑事訴訟”）。

據(jù)天山生物近期公告，刑事訴訟一審宣判后，大象廣告、陳德宏、陳萬科提出上訴，天山生物2023年4月12日收到新疆高院裁定結(jié)果，法院已駁回了三被告上訴請求，維持原判。天山生物財務總監(jiān)陳越凡曾在2022年5月13日答復投資者稱，如果二審維持刑事訴訟一審判決并執(zhí)行完畢，天山生物將對退返股票依法注銷。

不過，民事訴訟中的原審被告即大象廣告33名股東中，已有17人發(fā)起上訴，目前尚無庭審結(jié)果。此外，因天山生物、大象廣告重大資產(chǎn)重組涉嫌信息披露違法行為，新疆證監(jiān)局于2021年4月對天山生物進行行政處罰，部分投資者向天山生物提起訴訟索賠，截至2022年6月涉及賠償金額合計178.87萬元。天山生物在2022年半年報中稱，隨著案件進展，賠償金額可能持續(xù)增加，公司存在投資者訴訟索賠的風險，已聘請專業(yè)律師應對。

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