在對格力電器（000651）的投資中，高瓴資本目前更多體現(xiàn)為財務(wù)投資者。通過層層套娃式的決策架構(gòu)，管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡。

外界的預(yù)測又一次落空了，高瓴仍沒有進入格力電器董事會。

根據(jù)1月25日公布的格力電器董事會決議公告，相較于上一屆董事會，新一屆董事會新增兩位成員，分別是非獨立董事鄧曉博――于2020年“空降”格力電器，任職公司董秘；另外一名為獨立董事張秋生――兩者填補了此前格力電器兩位高管離職遺留下來的席位空缺。此前，外界一度認(rèn)為高瓴或許會獲得席位的其中之一。

實際上，自高瓴入資之后，關(guān)于其是否會進入格力電器董事會，就成為了關(guān)注焦點。尤其是在2021年格力電器股價一路下行的背景下，這甚至成為市場判斷雙方關(guān)系好惡的一個指標(biāo)，但對這一指標(biāo)的解讀卻又各不相同，在一些投資者看來，“高瓴進入董事會就打破了兩者不合的傳聞”，但同時也有相反的意見，“股價下跌之際高瓴進入，會不會暗示雙方信任出現(xiàn)了問題？”

據(jù)《中國企業(yè)家》多方了解， 高瓴“入會”與否并非其與格力電器目前溝通的重點。一位知情人士在1月中旬向記者透露，高瓴的投資團隊會與董明珠進行直接溝通，“很多進展會陸續(xù)有所體現(xiàn)”。

財務(wù)投資

意不在董事？

進展之一，應(yīng)該就體現(xiàn)在股東大會的另一個審議項目上。

這項名為《未來三年股東回報規(guī)劃（2022年-2024年）》的審議事項列明，格力電器將在2022年至2024年每年進行兩次利潤分配，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，每年累計現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤的50%。

實際上，這一點也是高瓴資本入資格力電器之時，提出的一個關(guān)鍵訴求，在當(dāng)時披露的《珠海格力電器股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》（下稱《權(quán)益變動報告書》）中，就明確指出：珠海明駿（投資主體）在格力電器涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權(quán)或促使其提名的董事在董事會上行使投票權(quán)，以盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。

制表：肖麗

作為一只高分紅的白馬股，格力電器上市后的累計分紅超過900億元，過去兩年的分紅金額更有大幅提升，分別為2019年的72.2億元和2020年的226.7億元；另根據(jù)2月14日發(fā)布的《2021年中期利潤分配預(yù)案》， 格力電器2021年中期現(xiàn)金分紅將達(dá)到55.37億元。至此，珠海明駿累計獲得分紅超過50億元。

所以盡管在很多投資案例中，高瓴資本會以業(yè)務(wù)“操盤手”和整合者的角色介入并發(fā)揮重要作用，但在對格力電器的投資中，高瓴資本目前更多體現(xiàn)為財務(wù)投資者，“雙方的關(guān)系現(xiàn)在更多體現(xiàn)在資本層面和分紅層面?！?一位接近董明珠的知情人士向《中國企業(yè)家》指出。

對于財務(wù)投資者高瓴資本來說，董事席位的重要性和必要性也就另當(dāng)別論了。

在就職于一家外資并購基金的律師王帆（化名）看來，一方面上市公司的監(jiān)管日漸趨嚴(yán)，董事在信息披露、公司管理過程中要承擔(dān)更嚴(yán)格的責(zé)任；另一方面，上規(guī)模的上市公司與初創(chuàng)企業(yè)不同，投資機構(gòu)并不能像對后者那樣深度參與到其經(jīng)營管理中去，決策更多還是依賴管理團隊提供的數(shù)據(jù)與信息――這會讓投資人董事陷入“左右為難”；因此，若非控制性持股，不少VC、PE并不會輕易在上市公司董事會層面直接委派董事。

另一方面，高瓴派出董事也需要經(jīng)過珠海明駿決策體系的“層層選拔”，管理層實體的意見在其中至關(guān)重要。 根據(jù)《權(quán)益變動報告書》，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，其中至少兩名董事候選人要為管理層實體認(rèn)可；同時珠海明駿向上穿透，其決策“大腦”為珠海毓秀，前者派出的董事候選人要經(jīng)過后者2/3的董事表決才能通過，而作為管理層實體的格臻投資在珠海毓秀中占有41%的最大股份，占三個董事席位其中之一。

通過層層“套娃式”的決策架構(gòu)，“管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡”。王帆指出，從這個意義上講，高瓴是否加入董事會，沒有本質(zhì)的區(qū)別。

大“勢”已定

董明珠連任無懸念

而從另外一個層面，高瓴入資對格力電器的影響之深又遠(yuǎn)超財務(wù)投資者――它解決了格力電器和董明珠長期以來的“身份”問題。

在很多場合，董明珠都談到自己與格力電器“生死相依”的關(guān)系，但實際上，董明珠在格力僅占0.74%的股份，珠海國資委100%持有的格力集團占據(jù)了格力電器的控股地位，持股18.22%。作為一名國企職業(yè)經(jīng)理人，盡管董明珠作風(fēng)強悍，甚至不憚與國資分庭抗禮，但就像一位觀察人士所說“會遇到很多決策掣肘”，而在高瓴入資完成企業(yè)混改之后，這一“隱形束縛”也隨之解除。

“管理層的經(jīng)營自主權(quán)無疑更充分了?！蓖醴f。這一點不僅體現(xiàn)在《權(quán)益變動報告書》中對管理層更多權(quán)利的賦予和認(rèn)定，同時也體現(xiàn)在對一些“通用機制”的靈活處理。比如，根據(jù)王帆的經(jīng)驗，通常投資機構(gòu)為了保護投資權(quán)益，都會設(shè)置一些保護機制，比如重要的投資人會爭取重大事項的“一票否決權(quán)”，以確保公司遭遇管理層重大決策風(fēng)險時，出資方能夠進行及時干預(yù)。高瓴并沒有直接主張這一權(quán)益，這對管理層意味著更大的信任和決策自由度。

“坦白說，投資人里更多出身于金融、投行和財務(wù)背景，很少有執(zhí)掌大企業(yè)的經(jīng)驗，更何況是像格力這樣的千億級企業(yè)。因此更多的判斷決策也應(yīng)該留給企業(yè)家和管理團隊?！蓖醴J(rèn)為。

同時， 這也意味著以董明珠為首的管理團隊擁有更大確定性。因此，相比于上一次董事會換屆的漫長延期和諸多猜測，此次董明珠連任格力電器董事長幾乎沒有任何懸念。

退一步說，即便不續(xù)任董事長，董明珠也可以通過提名進入格力電器的董事會，進而繼續(xù)在企業(yè)的經(jīng)營決策中發(fā)揮作用。因為《權(quán)益變動報告書》中就指出，珠海明駿提名的三名董事之一，是由管理層實體提議的董事候選人。

“這個是可能的?！蓖醴硎?。即便未來珠海明駿股權(quán)解禁，涉及到格力電器這么大市值的公司，其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓規(guī)則，監(jiān)管層面也會更加謹(jǐn)慎處理，管理層的穩(wěn)定是很重要的考量因素，因此高瓴入資時期的條款安排也會成為一個參考。

這或許也讓董明珠對未來的格力多了一份“放心”。一個很明顯的對比就是，2018年，財經(jīng)作家吳曉波問董明珠“有一天不再當(dāng)格力董事長，三年、五年后，格力形成的制度和文化，能不能傳下去？”那個時候董明珠的回答是“這個問題不好回答”，但當(dāng)2021年底重提這個問題，她對《中國企業(yè)家》堅定而明確地表示“我覺得會”。

在同一場合，她還提到接班問題，“我覺得再有三五年吧，接班人就可以真正承接過去?！蓖瑫r，她也特別強調(diào)“要進一步加強董事會層面的建設(shè)，包括獨立董事等”。

悄然有“變”

子公司重組進行時

毫無疑問，格力希望求穩(wěn)，但也要求變。外界對高瓴加入董事會的猜測，也是在一定程度上代表了對格力未來變化的期待。

高瓴資本創(chuàng)始人張磊在其《價值》一書中談到入資格力時表示，“格力電器的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終順利完成……我們后面還有更長的路要走，包括發(fā)揮長期資本的優(yōu)勢、利用全球研究以及幫助實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的經(jīng)驗，幫助格力電器引入更多的戰(zhàn)略資源，進一步改善公司治理，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的重新定位、核心技術(shù)的突破以及國際化、多元化發(fā)展等。”

一位業(yè)內(nèi)人士分析指出，對于格力電器這類企業(yè)的轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級，高瓴肯定有自己的一套工具包，但面對像董明珠這樣的強勢企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，他們能做的只能是根據(jù)企業(yè)需要適時提供幫助，不可能強力介入。

實際上， 高瓴入資兩年多的時間，格力電器的變化也在悄然發(fā)生，盡管這并非資本的直接作用，但資本所引發(fā)的鯰魚效應(yīng)想必也在潛移默化中起到了催化作用。

2019年11月5日，格力電器成立全資控股的電子商務(wù)有限公司，并在2020年全面推行渠道變革，這是董明珠一直醞釀的一件大事，并在高瓴入資之后開始付諸行動，并且親自上陣。

同時，新興業(yè)務(wù)板塊也在不斷拓展加強。2021年，格力電器終于將銀隆收入囊中，更名為格力鈦，公司依然獨立運營，但進行了管理層的重新梳理；而后，格力電器以21.9億元獲得盾安環(huán)境（002011）38.78%的股份，進一步完善新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。除此之外，格力電器還進軍醫(yī)療器械，布局智慧倉儲、物流等相關(guān)上下游，甚至還將投資的觸角伸入到了農(nóng)糧領(lǐng)域。2020年9月，格力電器推出的新能源移動P2+核酸檢測車，就由旗下的成都格力新暉醫(yī)療和格力鈦公司聯(lián)手開發(fā)。

但從營收角度來說，格力依然難以擺脫對空調(diào)收入的單一依賴，2021年半年財報顯示，格力電器空調(diào)收入占比73.79%，生活家電2.43%，智能裝備0.22%――多元化突破乏力，也是格力一直飽受爭議之處，如何在保持空調(diào)市場地位的同時，推動新興業(yè)務(wù)煥發(fā)增長活力，也是擺在格力電器面前的一道棘手的難題。

在 《中國企業(yè)家》2022年1月份的封面報道 中，曾獨家披露， 格力內(nèi)部已經(jīng)啟動了對子公司的各項制度梳理和組織變革，更多的重組工作也在醞釀之中。董明珠在近期接受央視采訪的時候還表示，下一步準(zhǔn)備將裝備、工業(yè)核心部件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)分拆上市。

實際上，這個想法已經(jīng)在格力電器內(nèi)部討論了一段時間，“不走這條路很難跟別人競爭。因為上市公司要考慮業(yè)績指標(biāo)，難以長期高補貼一些投入大、見效慢的項目，分拆之后，可以引入戰(zhàn)略投資者，通過資本的力量培育做強。”一位格力高管表示。

這很難不讓人聯(lián)想到高瓴對百麗國際的分拆重組，在對后者進行私有化之后的兩年，高瓴將滔博國際分拆出來，再次回歸港股上市時，市值已超出當(dāng)年百麗私有化的價格；而在入資格力電器后，高瓴還買入了飛利浦小家電的品牌使用授權(quán)――這也讓未來兩者之間的關(guān)系多了更多想象空間。

或許，格力電器與高瓴的“合作”，才剛剛拉開帷幕；張磊所說的“很長的路”，目前也只是起點 。

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