電科數(shù)字（600850）（600850.SH）1月6日晚發(fā)布公告，公司擬發(fā)行股份購買上海柏飛電子科技有限公司（下稱“柏飛電子”）100%股權(quán)。近日，公司實控人中國電子科技集團有限公司已收到批復(fù)通知，國務(wù)院國資委已原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。

電科數(shù)字是面向金融、運營商、互聯(lián)網(wǎng)、制造、零售、能源、交通、政府和公共服務(wù)等重點行業(yè)客戶的行業(yè)解決方案提供商，為客戶提供高安全可信、業(yè)務(wù)數(shù)字化、應(yīng)用上云、物聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)運營、業(yè)務(wù)智能等解決方案和專業(yè)服務(wù)。

柏飛電子從事嵌入式系統(tǒng)關(guān)鍵軟硬件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括嵌入式計算機、高性能信號處理、高速網(wǎng)絡(luò)交換、數(shù)據(jù)記錄存儲及信息處理模塊等。

重組草案顯示，電科數(shù)字擬以發(fā)行股份的方式向包括電科數(shù)字集團、三十二所、中電國睿、國元基金在內(nèi)的12名柏飛電子股東購買其合計持有的柏飛電子100%股權(quán)。

根據(jù)收益法評估結(jié)果，柏飛電子股東全部權(quán)益價值在評估基準日2020年12月31日評估值為23.36億元，與合并口徑歸屬母公司的股東全部權(quán)益相比增值16.78億元，增值率255.10%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，交易各方確定標的公司100%股權(quán)的交易金額為23.36億元。本次交易采取股份對價方式支付，發(fā)行價格為23.71元/股，發(fā)行數(shù)量合計9854.44萬股。

公告顯示，截至本報告書出具日，中國電科通過電科數(shù)字集團、中電國睿和三十二所控制柏飛電子51%的股份，為柏飛電子的實際控制人。電科數(shù)字集團持有柏飛電子36%的股份，為柏飛電子的控股股東。柏飛電子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

重組草案顯示，2019年―2020年及2021年10月，柏飛電子綜合毛利率分別為66.78%、62.13%和61.69%。分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元、4.24億元、2.83億元，分別實現(xiàn)營業(yè)利潤1.42億元、1.26億元和4297.09萬元；分別實現(xiàn)凈利潤1.28億元、1.15億元和4341.91萬元。

此外，本次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2021年至2024年，柏飛電子的凈利潤將分別不低于1.38億元、1.63億元、1.97億元、2.37億元。

本次交易完成后，電科數(shù)字股本將增加至5.25億股，三十二所持股比例為20.60%，仍為上市公司控股股東。中國電科控制的企業(yè)及其控制的企業(yè)管理的基金合計持有上市公司股份比例為 41.81%，中國電科仍為上市公司實際控制人。

2021年前三季度，電科數(shù)字實現(xiàn)營業(yè)收入66.23億元，同比增長27.32%；凈利潤2.61億元，同比增長5.82%。

電科數(shù)字表示，本次資產(chǎn)重組尚需公司股東大會審議通過，并需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準后方可實施。通過收購柏飛電子，可以有力支撐電科數(shù)字形成具有提供“云-邊-端”一體化數(shù)字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案為牽引，帶動自有產(chǎn)品發(fā)展”的格局，增強上市公司提供行業(yè)解決方案的關(guān)鍵技術(shù)能力，不斷拓寬數(shù)字化轉(zhuǎn)型的廣度，挖掘數(shù)字化轉(zhuǎn)型的深度，帶動自有關(guān)鍵軟硬件一體化發(fā)展。長期來看有利于提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤，增加上市公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)，提高股東回報，增強上市公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力。