籌劃重大資產(chǎn)重組的*ST廣珠（600382）再收問詢函。

*ST廣珠日前披露方案，擬出售城運公司92%的股權(quán)，出售價格為公司對城運公司的累計出資額27.6億元；進行債權(quán)債務沖抵后，興寧城投實際支付款為21.1億元。同時，由子公司明珠礦業(yè)擬購買大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包，交易金額為16.01億元。

就備受關注大頂?shù)V業(yè)鐵精粉定價問題，*ST廣珠12月24日回復問詢時指出，在大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包納入上市公司后，將保持獨立運營，企業(yè)可以選擇更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格，不存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產(chǎn)估值而損害上市公司利益的情況。

置出城運公司

此前12月7日晚間，*ST廣珠發(fā)布重大資產(chǎn)出售及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)，擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權(quán)，并由上市公司全資子公司明珠礦業(yè)購買大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包，交易互為前提并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司主營業(yè)務將由土地一級開發(fā)變更為鐵礦采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售。

隨后上交所針對交易方案提出多輪問詢，要求*ST廣珠被說明本次一攬子交易的原因、目的及主要考慮。

據(jù)了解，目前，*ST廣珠的主營業(yè)務收入來源為一級土地開發(fā)。根據(jù)興寧市人民政府與公司于2014年11月20日簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設合作協(xié)議》，城運公司作為唯一開發(fā)主體，為南部新城的征地、拆遷、安置和公共設施建設提供資金，項目于2014年11月啟動。

根據(jù)國家有關一級土地開發(fā)政策及廣東省開展全域無地方政府隱性債務試點工作要求，*ST廣珠與興寧城投等共同運營的城運公司在業(yè)務合作上屬于地方政府隱性債務，該項目于2021年11月到期后將無法續(xù)期。同時根據(jù)興寧市政府會議后續(xù)要求，上市公司需要在2021年底前置出城運公司并終止業(yè)務合作、在這一背景下，*ST廣珠推出了此次重大資產(chǎn)出售和購買方案。

“對上市公司來說，在目前房住不炒的政策和行業(yè)形勢下，本次資產(chǎn)出售解決了城運公司業(yè)務經(jīng)營合規(guī)性問題，土地一級開發(fā)項目回收性整改達成，將問題資產(chǎn)變?yōu)榱己矛F(xiàn)金流，更好地支撐上市公司未來發(fā)展。”*ST廣珠相關負責人在接受證券時報.e公司記者采訪時表示。

碎石業(yè)務收入具合理性

多輪問詢中，標的資產(chǎn)大頂?shù)V業(yè)的估值、交易作價、資產(chǎn)經(jīng)營和財務情況被重點關注。

據(jù)了解，這次擬注入的大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包的構(gòu)成為與鐵礦石采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售業(yè)務直接相關的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、采礦權(quán)、土地等資產(chǎn)，經(jīng)營性負債、借款用途與鐵礦石采選、鐵精粉生產(chǎn)相關的有息負債。

重組公告顯示，大頂鐵礦是國內(nèi)少有的優(yōu)質(zhì)礦山，依據(jù)備案資料，大頂鐵礦屬于露天磁鐵礦、資源儲量的平均品位為40.76%，遠高于國內(nèi)鐵礦石的平均品位，其原礦石具有低硫、低硅、低磷的特點，有利于提升產(chǎn)成品質(zhì)量，開采時只需剝離表面土層即可采掘，生產(chǎn)加工技術與設備較為先進，且加工流程與環(huán)節(jié)相對簡單，開采成本較低。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大頂?shù)V業(yè)分別實現(xiàn)毛利為10.75億元、7.89億元和6.24億元，其中主營業(yè)務毛利的貢獻率分別為97.74%、99.81%和99.88%。而主營業(yè)務毛利又主要來自于機燒精粉、1號粉業(yè)務，2021年1-9月，該兩項業(yè)務毛利之和占大頂?shù)V業(yè)毛利總額的97.22%。

就問詢函提出對鐵精粉定價是否過高的疑問，*ST廣珠回復稱，在不考慮持平或上漲這兩種情形后，謹慎起見按照前十年周期內(nèi)價格從高點下行至最低點約5年區(qū)間內(nèi)進行測算，對應期間內(nèi)大頂鐵精粉折算后均價為678.69元/噸，與公司估值定價近似。

另外，*ST廣珠實控人已與廣東明珠、明珠礦業(yè)簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，已覆蓋標的資產(chǎn)評估時鐵精粉預計帶來總利潤的約70%，若未來鐵礦石價格不及預期，業(yè)績承諾可提供保障。

*ST廣珠強調(diào)，在大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包納入上市公司后，將保持獨立運營，企業(yè)可以選擇更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格。本次評估選取二年一期平均價格685.00元/噸具備合理性，不存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產(chǎn)估值而損害上市公司利益的情況。”

就大頂?shù)V業(yè)盈利預測期內(nèi)碎石業(yè)務收入大幅上漲的原因，*ST廣珠回復中表示，2021年大頂?shù)V業(yè)建筑石料業(yè)務生產(chǎn)處于初步發(fā)展階段，生產(chǎn)量未能滿足市場需求，目前采購商有21個。而廣東省建筑石料市場供需矛盾日益突出，為滿足市場需求，大頂?shù)V業(yè)計劃于2022年6月投入5000萬元，建設一條年產(chǎn)能為300萬噸碎石生產(chǎn)線。采購商也將由河源、惠州等區(qū)域擴展到東莞、深圳、廣州等區(qū)域，從而實現(xiàn)利潤增長。因此，盈利預測期內(nèi)碎石業(yè)務收入大幅上漲具備合理性。

據(jù)了解，*ST廣珠原計劃12月27日召開臨時股東大會，對重大資產(chǎn)重組草案進行審議。但12月24日晚披露了來自上交所的三次問詢函，*ST廣珠將對《問詢函》中相關問題進行補充披露，并對交易草案作出修訂，因此臨時股東大會延期至12月29日召開。