新華財經(jīng)深圳11月24日電（記者吳燕婷 閆鵬） 近日，康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果落定，該案判決開立獨立董事承擔(dān)連帶責(zé)任的先河。萬元的薪酬面對億元的賠償，讓多位獨董選擇“緊急辭職”……康美藥業(yè)處罰對獨董帶來哪些沖擊？為何獨董總被詬病既不獨也不懂？我國獨董制度和生態(tài)應(yīng)該如何完善？

敏感期內(nèi)多位獨董“緊急辭職”

11月12日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權(quán)，賠償證券投資者損失24.59億元。其中，江鎮(zhèn)平、郭崇慧5名時任獨立董事被判承擔(dān)5%或10%的連帶賠償責(zé)任，對應(yīng)金額共計3.69億元。

而康美藥業(yè)擔(dān)任獨立董事每年所獲酬勞僅10萬元左右，卻因財務(wù)造假被判上億元的連帶賠償。過億元的連帶賠償責(zé)任，驚醒獨董“躺贏”的“美夢”，并在此震懾下，引發(fā)一波上市公司獨董“離職潮”。

圖為部分上市公司獨立董事辭職公告

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，自11月12日康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果出爐后，至今已有華電能源、遼寧成大等30多家上市公司的獨立董事遞交辭呈，且大部分在任期未滿的情況下“緊急辭職”，金花股份甚至被履職僅一年多的獨董催促“盡快披露辭職事宜”。

盡管各家公司在公告中表達(dá)獨董辭職對公司的正常運作不會造成影響，但還是出現(xiàn)頗為戲劇性一幕。11月22日，開山股份發(fā)布聲明，對“執(zhí)意”辭職的獨董史某某進行強烈譴責(zé)，認(rèn)為其辭職“極易誤導(dǎo)投資者”，并保證集團旗下成員公司不發(fā)生有意財務(wù)造假行為。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，辭掉獨立董事一職，只是避免了當(dāng)前和未來的風(fēng)險，但過去的風(fēng)險并不會因為辭職逃亡而隨之消失，簽下的字是抹不掉的。面對獨立董事的“辭職潮”，建議相關(guān)部門“關(guān)心”一下被辭職的上市公司，請有關(guān)專業(yè)人員對相關(guān)公司的財務(wù)情況等進行一次認(rèn)真審查。

當(dāng)前業(yè)內(nèi)共識是，康美藥業(yè)虛假陳述案是獨董擔(dān)責(zé)的里程碑案件，對于完善獨董制度具有重大參考意義。同時也再次敲響警鐘，作為一名合格的獨董，要敢于對有問題的提案說“不”，形成對上市公司內(nèi)部的監(jiān)督和制衡作用。

獨董被詬病為“漂亮花瓶”久已

實際上，獨立董事需要具有獨立性，并且可以盡職盡責(zé)為中小股東創(chuàng)造權(quán)益，同時對上市公司的公司事務(wù)做出獨立性的判斷。但不少人士反映，很多獨董既不“獨立”也不“懂事”，更像是一個“花瓶”，成為上市公司的一種“擺設(shè)”。

“康美的這次判決，足以寫進中國獨董發(fā)展史，有可能打破獨董是‘漂亮花瓶’的刻板印象?！敝貞c理工大學(xué)副教授王文濤表示，絕大多數(shù)的獨立董事沒投過反對票，甚至即使投了反對票，決議依然能夠通過，而康美藥業(yè)獨董被判連帶承擔(dān)上億賠償，將引發(fā)對現(xiàn)有獨董制度的思考和完善。

究其原因，獨董問題的主要矛盾在于地位不獨立、責(zé)權(quán)利不對等，何況“吃人嘴軟，拿人手短”，成為我國獨董被詬病“花瓶”直接原因。

“由于獨董大都是上市公司大股東提名后當(dāng)選，和大股東關(guān)系密切，在董事會表決時，通常都會投贊成票?！闭憬ＸS律師事務(wù)所副主任厲健說，獨董一年到頭只開幾次會，深度履職有賴于公司大股東、高管層的配合和協(xié)助，每年薪酬通常只有五六萬或十幾萬元，一旦其違反信披義務(wù)被處罰，按新證券法可處50萬元-500萬元罰款，而且一旦被證監(jiān)會處罰，還可能承擔(dān)巨額連帶賠償責(zé)任。

在康美藥業(yè)處罰落定后，“花瓶董事”最大的風(fēng)險在于，一旦被秋后算賬，可能賠得傾家蕩產(chǎn)。記者采訪了解到，目前多位已取得滬深交易所獨董資格證書的人士并不著急履職，處于觀望和擔(dān)憂狀態(tài)。

厲健認(rèn)為，在過去的20年里，獨董制度在推動資本市場發(fā)展的過程中的確發(fā)揮了一些作用，但隨著新證券法的施行，特別是康美藥業(yè)案敲響的警鐘，獨董制度也迫切需要重大變革。“我對獨董制度改革的建議是，要么不當(dāng)，要當(dāng)就得深度履職，同時監(jiān)管部門應(yīng)為獨董履職提供支持、加強監(jiān)督。”

業(yè)內(nèi)呼吁重塑獨董權(quán)、責(zé)、利生態(tài)

此次康美案對獨董的處罰，再次喚醒了我們對于獨董責(zé)任的重視。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，如果一味聚焦于苛責(zé)和處罰，恐怕會陷入“無人敢為獨董”，相比于“追責(zé)”更重要的是，通過對獨董制度權(quán)、責(zé)、利生態(tài)的全面重塑，解決中國獨董制度的困境。

其中最關(guān)鍵的在于，如何重塑獨董的獨立性。一家大型券商研究所負(fù)責(zé)人認(rèn)為，應(yīng)對獨董制度進行大刀闊斧地改革，逐步建立健全獨董制度獨立的選拔、運行機制以及有效的激勵和保護機制。鑒于獨董在公司治理中重要作用，相關(guān)部門可考慮形成第三方獨董資源庫，統(tǒng)一選聘并授予薪酬來解決獨董獨立性問題。

另一方面，可以換個思路，從建立聲譽評價體系，加大對獨董的負(fù)面約束。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒認(rèn)為，可以通過建立獨董市場負(fù)面清單和準(zhǔn)入制度，一旦獨董因個人原因，導(dǎo)致所在的公司破產(chǎn)或涉嫌違法違規(guī)，他將面臨個人聲譽的重大損失，甚至將面臨終身禁入資本市場的重大處罰。相較于正向的經(jīng)濟利益激勵，根植于聲譽的負(fù)向激勵，或許更能調(diào)動具備專業(yè)知識的高素質(zhì)人才加入獨董的隊伍。

此外，在康美藥業(yè)案巨額連帶賠償下，對于普通董監(jiān)高以及兼職外部獨董責(zé)任認(rèn)定問題的討論頗多，同時關(guān)于獨董責(zé)任與保護并存呼聲也較為高漲。

據(jù)了解，在集體訴訟制度與獨董制度較為成熟的美國，除了因失職導(dǎo)致公司破產(chǎn)等重大困境或者引發(fā)重大會計丑聞，獨立董事在集體訴訟中列為被告甚至是被罰自掏腰包承擔(dān)訴訟責(zé)任的情況，實踐中是極少出現(xiàn)的。

受訪人士表示，權(quán)責(zé)平衡下對于獨董履職風(fēng)險的保護，是美國獨立董事制度得以不斷完善的一個重要條件。除了法律本身為獨董履職提供了保障，來自公司立法允許的損失補償和強大的獨董保險制度，也可有效降低獨董的連帶風(fēng)險。

“康美藥業(yè)虛假陳述案判決后，為我國獨立董事制度改革帶來契機?！苯?jīng)濟學(xué)家宋清輝認(rèn)為，“獨立董事應(yīng)持續(xù)在改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)、維護中小投資者利益等方面應(yīng)發(fā)揮作用，而不能成為有名無實的‘花瓶’”。

關(guān)鍵詞： 巨額 連帶責(zé)任 獨立董事